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看雷军如何玩转小米集团港交所同股不同权

同股不同权在港交所的特殊要求

同股不同权在港交所的规定具有相当的特殊性,一股一票政策是维护控股股东和其他股东利益一致的关键,股港交所始终将“一股一票”作为投资者保障的重要环节。实行一股一票,持有发行人最多股权的股东可以在管理层表现不如人意的时候投票把面和更换管理层。

但只要满足上市规则第八A 章的相关规定,也就是需要证明具有所需的创新和增长因素来证明建议的不同投票权受益人的贡献,则公司同股不同权也可在港交所申请上市:

① 上市时市值至少为400亿港元;
② 上市时市值至少为100亿港元,且最近一个会计年度的净收益至少为10亿港币;
③ 具有特殊投票权的股票不能上市交易;
④ 特殊投票权股票除了在股东大会上有额外的表决权以外,不具有其他优于普通投票权股票的权利,包括分红权、处分权等;
⑤ 普通投票权的表决权不能低于10%
⑥ 特殊投票权不能超过普通投票权的10倍
⑦ 特殊投票权的权利人必须是上市时的董事会成员,且拥有公司权益的比例不少于10%,当该权利人转让股权的权益或控制权时,该股权所代表的特殊投票权即终止;
⑧ 上市后特殊投票权的表决权只能减少不能增加,特殊投票权的表决事项范围不能增加;
⑨ 特殊投票权与普通投票权股票的转换必须按照1:1的比例进行;

从这个特殊规定可以看出,同股不同权虽然能实现对公司的控制权,但也存在一定弊端,就是不能上市交易,也无法继承。一旦继承或转让给其他人,特殊投票权就终止,变成了普通股票。


不能适用同股不同权的表决事项:

① 修订公司章程
② 任何类别股份所附带权利的变动
③ 委任或罢免独立非执行董事
④ 聘用或解聘审计机构
⑤ 公司清算解散

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小米集团的股权架构

在完成全球发售之后小米发行上市的总股本仅有 675000 美元,每股面值仅 0.0000025 美元。小米创始人雷军持股总数占发行股本的29.4%,包括间接持有并控制 4,295,187,720 股 A 类股份及2,283,106,380 股 B 类股份。其中除部分保留的决议范围外,雷军所持有的 A 类股份表决权十倍于 B 类股份,故公司 57.74% 的表决权被创始人雷军持有,可以实现对公司经营决策的完全控制。另一位创始人林斌所持有的 A 类股份表决权为雷军的 1/2。小米集团董事会中只有两名执行董事对公司日常决策负责,即雷军和林斌两位联合创始人,因此通过发行 AB 股小米集团的决策权实际上被雷军和林斌二人掌握,而掌握公司 57.74% 表决权的雷军为小米集团的实际控制人。

高管为什么选择信托的方式持有小米股权?

为何雷军和林斌在多种持股方式中选择了信托来持有小米集团股权呢?

最重要的一点是港交所的上市规则中允许通过中间实体如信托等方式持有A 类股权,否则雷军的 A类股权无法自己直接持有;另外,信托计划不会被强制执行,若将子女或直系亲属设为受益人,还可以起到规避税收或减少遗产税和赠与税的作用。


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