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看雷军如何玩转港交所的同股不同权?

一、港交所对同股不同权的规定

港交所认为“一股一票”政策仍然是投资者保障的重要一环,有助于维持控股股东与其他股东的利益一致,如果管理层表现不如人意,持有发行人最多股权的股东可以投票罢免和更换管理层。

 

但是如有同股不同权的公司在港交所申请上市,只要满足上市规则第八A章的相应规定,即需要证明具有所需的创新和增长因素,以及证明建议的不同投票权受益人的贡献。

 

上市时市值至少为400亿港元;

上市时市值至少为100亿港元,且最近一个会计年度的净收益至少为10亿港币。

具有特殊投票权的股票不能上市交易

特殊投票权股票除了在股东大会上有额外的表决权以外,不具有其他优于普通投票权股票的权利,包括分红权、处分权等。

普通投票权的表决权不能低于10%

特殊投票权不能超过普通投票权的10

特殊投票权的权利人必须是上市时的董事会成员,且拥有公司权益的比例不少于10%,当该权利人转让股权的权益或控制权时,该股权所代表的特殊投票权即终止;

上市后,特殊投票权的表决权只能减少,不能增加,特殊投票权的表决事项范围不能增加;

特殊投票权与普通投票权股票的转换必须按照11的比例进行;

 

不能适用同股不同权的表决事项

修订公司章程

任何类别股份所附带权利的变动

委任或罢免独立非执行董事

聘用或解聘审计机构

公司清算解散

 

二、雷军的股权结构

小米全球发售完成后,发行上市后的总股本只有675000美元,每股面值仅0.0000025美元。创始人雷军通过多个中间实体持有并控制4,295,187,720A类股份及2,283,106,380B类股份,持股总数占已发行股本的29.4%,但由于A类股份拥有10倍于B类股份的表决权(部分保留的决议范围除外),雷军实际上拥有约54.74%的表决权,可以对公司的绝大部分经营决策实行完全的控制。另一位联合创始人林斌同样持有A类股份,表决权约为雷军的一半。雷军和林斌还担任小米集团董事会中仅有的两位执行董事,对公司日常经营进行决策。通过这种方式,雷军和林斌控制了小米集团的决策权,而雷军是最终的实际控制人。

 

三、为何雷军通过信托计划持有小米的股权

我们还可以看到小米的多位联合创始人都是通过信托来持有小米集团股权的,而不是自己直接持有,这是为什么呢?

首先,港交所的上市规则中对于同股不同权的A类股权是允许通过信托等中间实体进行持股的,否则就必须雷军的A类股权就不得不自己直接持有;其次,通过将自己的子女或直系亲属设置为信托计划的受益人,就可以从一定程度上规避和减少遗产税或赠与税,也不会被司法强制执行。

 


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